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                                                                                                  关键词: AG环亚娱乐官方唯一指定,AG环亚娱乐官方唯一指定官网,AG环亚娱乐官方唯一指定网址
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                                                                                                  发布时间:2018/02/13作者:AG环亚娱乐官方唯一指定 点击量:8117

                                                                                                    广东华商律师事务所

                                                                                                    关于深圳爱问科技股份有限公司

                                                                                                    申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌

                                                                                                    补充法律意见书(三)

                                                                                                    致:深圳爱问科技股份有限公司

                                                                                                    广东华商律师事务所(以下简称“本所”)作为深圳爱问科技股份有限公司(以下简称“爱问科技”或“公司”)申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌的的特聘专项法律顾问,根据《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》等有关法律、法规和中国证监会及全国中小企业股份转让系统有限责任公司的有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,已为公司本次申请挂牌出具了《广东华商律师事务所关于深圳爱问科技股份有限公司申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见书》(以下简称“法律意见书”)。现根据全国股份转让系统公司的反馈意见,本所进行了补充核查验证,并出具本补充法律意见书。

                                                                                                    为出具本补充法律意见书,本所律师按照我国有关法律、法规、行政规章及规范性文件的要求,在法律意见书所依据事实的基础上,本所律师对所涉事实进行了补充调查,向公司相关人员询问并讨论了有关事项,取得了由公司获取并提供的相关证明和文件。本所律师所得到的由公司或其董事、监事、高级管理人员及相关机构或人员出具的声明、承诺、确认函或者其他证明文件,也构成本所律师出具本补充法律意见书的支持性资料。

                                                                                                    本补充法律意见书作为法律意见书之补充性文件,应与法律意见书一并使用。

                                                                                                    本补充法律意见书中使用的定义、术语和简称除另有所指外,与法律意见书中的表述一致。本所在法律意见书中作出的确认、承诺、声明及保留仍然适用于本补充法律意见书。

                                                                                                    本所同意将本补充法律意见书作为公司本次申请挂牌的必备法律文件,随同法律意见书和其他申报材料一起上报,并愿承担相应的法律责任。

                                                                                                    基于上述,本所律师依据国家法律、法规和中国证监会的有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,在对发行人提供的有关文件和事实进行核查和验证的基础上,发表补充法律意见如下:

                                                                                                    一、公司与医疗机构合作商业推广的情况及其合规性(反馈问题1)

                                                                                                    经本所律师核查,2016年2月至本补充法律意见书出具之日,公司共与7

                                                                                                    家医疗服务机构签订了商业推广合同。这7家医疗服务机构分别是天津华北医院、

                                                                                                    成都汇康中西医结合医院、宁波马应龙医院有限公司、深圳广尔美丽医疗美容门诊部、深圳市罗湖区刘运奇医疗美容诊所、深圳正夫口腔医疗管理连锁有限公司温莎口腔门诊部和西宁生殖保健医院。上述医疗服务机构中,深圳正夫口腔医疗管理连锁有限公司温莎口腔门诊部、宁波马应龙医院有限公司和深圳广尔美丽医疗美容门诊部已经通过了公司内部的审核并发布广告;成都汇康中西医结合医院和深圳市罗湖区刘运奇医疗美容诊所正在办理公司的广告发布审核手续;天津华北医院与西宁生殖保健医院因未申请广告审查证明,审核未通过与公司的合同已经终止,公司没有为其发布广告。

                                                                                                    公司已按照相关法律法规的规定制定了广告主资质审核制度以及推广内容审核规范,对于拟在公司网站指定位置采用解答提问的方式发布广告的医疗服务机构进行资质审核。

                                                                                                    经核查公司提供的深圳正夫口腔医疗管理连锁有限公司温莎口腔门诊部、宁波马应龙医院有限公司和深圳广尔美丽医疗美容门诊部的营业执照、医疗机构执业许可证书以及广告审查证明进行了审核,本所律师认为公司与这两家医疗服务机构合作商业推广合法合规。

                                                                                                    二、公司报告期初至申报审查期间,是否存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情形,若存在,请说明资金占用情况,包括且不限于占用主体、发生的时间与次数、金额、决策程序的完备性、资金占用费的支付情况、是否违反相应承诺、规范情况。前述事项是否符合挂牌条件。(反馈问题2)

                                                                                                    经核查,报告期初至本补充法律意见书出具之日,公司不存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情形,亦不存在持股5%以上股东、董监高及其关联方占用公司资金的情形,公司符合挂牌条件。

                                                                                                    公司已制定《公司章程》、《防止控股股东及其关联方占用公司资金管理制度》以及《规范与关联方资金往来管理制度》等防止关联方占用公司资金的行为发生的制度安排。公司关联方亦签署了相应承诺,承诺不以任何方式违规占用公司的资产及其他资源。公司将严格执行《公司章程》、《防止控股股东及其关联方占用公司资金管理制度》以及《规范与关联方资金往来管理制度》等相关内控制度,杜绝关联方占用公司资金情形。

                                                                                                    三、其他事项

                                                                                                    1、海南爱问

                                                                                                    2016年4月25日,海南爱问合伙人王欣及刘昊瓴与陈玲玲、龚天然等10

                                                                                                    人签订《合伙企业出资额分期转让协议》,刘昊瓴将其持有的合伙企业出资额分别转让给陈洁、陈为和李千,王欣将其持有的合伙企业出资额分别转让给陈玲玲、龚天然、李辉、麦剑文、宋平平、汤金城和叶润平,转让出资额分别是:0.1万元出资额、0.0733万元出资额、0.2333万元出资额、0.0667万元出资额、0.1433万元出资额、0.0567万元出资额、0.1333万元出资额、0.0733万元出资额、0.0867万元出资额、0.0833万元出资额,转让价格分别是1.132万元、0.8301万元、2.6413万元、0.7547万元、1.6225万元、0.6445万元、1.5093万元、0.8301万元、0.9811万元、0.9433万元。转让条件是:爱问科技新三板挂牌成功后授予30%,挂牌后上述员工持续服务满一年时授予30%,挂牌后上述员工持续服务满两年时授予20%,挂牌后上述员工持续服务满3年时授予20%。其中宋平平已离职,并签订了相关解除协议。

                                                                                                    2、增资协议补充协议

                                                                                                    2016年9月23日,公司与金卓恒邦、王欣、刘昊瓴和海南爱问签订了《增

                                                                                                    资协议补充三》,协议约定修改《深圳问我增资合同》第2.4之约定为“各方同

                                                                                                    意,若2017年3月31日前,目标公司未能在深圳、上海证券交易所或新三板顺

                                                                                                    利挂牌,届时投资方将立即享有附件五下列明的所有优先权,目标公司及现有股东有义务全力配合使投资方获得附件五下列明的投资方优先权所需要的一切流程/手续,包括但不限于签署股东会决议、股东协议、修改章程提交工商备案等。”3、资质证书

                                                                                                    (1)《增值电信业务经营许可证》(ICP证)

                                                                                                    公司于2016年5月6日获得广东省通信管理局颁发更新后的《增值电信业

                                                                                                    务经营许可证》(编号为粤B2-20130380号),业务种类为“第二类增至电信业

                                                                                                    务中的信息服务业务(仅限于互联网信息服务)”,业务覆盖范围为“依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展相应经营活动”,有效期至2018年7月16日。《增值电信业务经营许可证》已完成2016年年检。

                                                                                                    (2)网络文化经营许可证

                                                                                                    公司于2016年7月25日获得广东省文化厅颁发的《网络文化经营许可证》

                                                                                                    (编号为粤网文[2016]3194-706 号),业务范围为“利用信息网络经营音乐娱

                                                                                                    乐产品、演出剧(节)目、艺术品、动漫产品、表演,从事网络文化产品的展览、比赛活动”,有效期至2019年7月24日。

                                                                                                    4、关联方情况

                                                                                                    (1)经本所律师核查,海南弘伟和北京爱问医联科技有限公司已完成注销登记手续。

                                                                                                    (2)任振国对外投资情况

                                                                                                    根据工商系统查询,任振国提供的简历调查表以及关联公司确认表,除公司外,任振国对外投资或任职董事、高级管理人员的企业如下:

                                                                                                    序号 公司名称

                                                                                                    1 海南源鑫投资管理中心(有限合伙)

                                                                                                    2 北京花生梦想投资管理合伙企业(有限合伙)

                                                                                                    3 海南蓝海交易数据技术有限公司

                                                                                                    4 上海彤力投资管理中心(有限合伙)

                                                                                                    5 澄迈新天投资管理中心(有限合伙)

                                                                                                    6 澄迈新升投资管理中心(有限合伙)

                                                                                                    7 澄迈新日投资管理中心(有限合伙)

                                                                                                    8 北京图森互联科技有限责任公司

                                                                                                    9 北京勤轩创业投资中心(有限合伙)

                                                                                                    10 北京丰禾裕新投资管理合伙企业(有限合伙)

                                                                                                    11 北京博宇苍穹科技有限公司

                                                                                                    12 上海影游网络科技有限公司

                                                                                                    13 北京屹浪科技有限公司

                                                                                                    14 北京海天创世科技有限公司

                                                                                                    15 北京宝软科技有限公司

                                                                                                    (3)金卓恒邦对外投资情况

                                                                                                    经查询全国企业信用信息公示系统查询,除公司外,金卓恒邦对外投资的企业如下:

                                                                                                    序号 金卓恒邦投资的公司名称

                                                                                                    1 上海兴佑凌曦投资合伙企业(有限合伙)

                                                                                                    2 天津浪浪科技有限公司

                                                                                                    3 博远(澄迈)科技有限公司

                                                                                                    4 美迅科技(北京)有限公司

                                                                                                    5 上海财苗股权投资管理有限公司

                                                                                                    6 智通亚信(海南)投资管理中心(有限合伙)

                                                                                                    7 阿里体育(上海)有限公司

                                                                                                    8 北京图森互联科技有限责任公司

                                                                                                    9 四川一度广告传媒有限公司

                                                                                                    10 北京游艺志道科技有限公司

                                                                                                    11 北京禾裕创业投资中心(有限合伙)

                                                                                                    12 北京云惠互联信息技术有限公司

                                                                                                    13 首约科技(天津)有限公司

                                                                                                    14 首约科技(北京)有限公司

                                                                                                    15 北京游梦创想网络技术有限公司

                                                                                                    16 北京中网彩网络技术有限公司

                                                                                                    17 北京秒车信息技术有限公司

                                                                                                    18 文轩恒信(深圳)股权投资基金合伙企业(有限合伙)

                                                                                                    19 无限向量(北京)科技有限公司

                                                                                                    20 北京融保网络技术有限公司

                                                                                                    21 成都文轩股权投资基金管理有限公司

                                                                                                    22 广州快盈信息技术服务有限公司

                                                                                                    23 上海玄彩美科网络科技有限公司

                                                                                                    24 新浪财道(上海)信息技术有限公司

                                                                                                    25 常州微联播信息科技有限公司

                                                                                                    26 北京奇游互动网络科技有限公司

                                                                                                    27 上海金大师互联网金融信息服务有限公司

                                                                                                    28 福建创意嘉和软件有限公司

                                                                                                    29 上海轩言网络信息科技有限公司

                                                                                                    30 上海微汇金融信息服务有限公司

                                                                                                    31 开开互动(北京)科技有限公司

                                                                                                    32 扬州汇众网络信息技术有限公司

                                                                                                    33 北京屹浪科技有限公司

                                                                                                    34 北京甜果游戏科技有限公司

                                                                                                    35 上海风游信息科技有限公司

                                                                                                    36 成都健康妈妈网络科技有限公司

                                                                                                    37 浙江火耀网络科技有限公司

                                                                                                    38 北京乐啊科技有限公司

                                                                                                    39 北京维阅信息技术有限公司

                                                                                                    40 苏州华慧创业投资中心(有限合伙)

                                                                                                    41 北京点信时代网络科技有限公司

                                                                                                    42 北京新浪阅读信息技术有限公司

                                                                                                    43 北京宝软科技有限公司

                                                                                                    44 北京正和岛信息科技有限公司

                                                                                                    45 北京众乐人达网络技术有限公司

                                                                                                    46 北京索引互动信息技术有限公司

                                                                                                    47 北京千尺无限软件技术有限公司

                                                                                                    48 北京锐动天地信息技术有限公司

                                                                                                    49 游艺春秋网络科技(北京)有限公司

                                                                                                    50 北京东方博晟科技有限公司

                                                                                                    51 青岛美天网络科技有限公司

                                                                                                    52 深圳市中网彩网络技术有限公司

                                                                                                    53 华扬联众数字技术股份有限公司

                                                                                                    5、关联方往来

                                                                                                    根据《审计报告》(编号为信会师报字[2016]第310718号)及本所律师核

                                                                                                    查,自2016年1月1日截止至本补充法律意见书出具之日,爱问科技发生如下

                                                                                                    关联方往来:

                                                                                                    (1)爱问医联有5名员工之前一直在北京缴纳五险一金,需在北京连续缴

                                                                                                    纳,而爱问医联在北京没有分公司,因此,爱问医联委托公司的北京分公司代为缴纳五险一金。后该5名员工中2名已离职,其余3人已改为其他渠道缴纳,公司与爱问医联不再存在相关往来。爱问医联在北京工作的5名员工通过公司的北京分公司扣缴个人所得税、缴纳社会保险和住房公积金共计82,631.71元,其中个人所得税与住房公积金共计50,716.75元,由公司先行支付给税务机关和社保管理机构,爱问医联在公司对外支付的当天或数天后全额支付给公司,间隔期限最长不超过17天;社会保险费共计31,914.96元,由爱问医联预先将全部资金支付给公司,再由公司支付给相关机关。根据公司说明,上述往来已经清理完毕,目前公司与爱问医联不存在资金往来。

                                                                                                    (2)因公司尚未在北京开设分公司,2016年1月初公司在北京工作的员工

                                                                                                    通过四季凯芯缴纳社会保险费和住房公积金,涉及金额为14,786.29元。2016年

                                                                                                    1月27日,公司的北京分公司注册成立后,前述资金往来终止。

                                                                                                    6、商标

                                                                                                    截止至本补充法律意见书出具之日,公司正在办理注册号为 4990669、

                                                                                                    4990668、5341209、4990666、4990667、4990677等六个商标的备案手续以及注

                                                                                                    册号为4785835、4785836、4785838、4785837等4个商标的转让手续,新浪网

                                                                                                    技术(中国)有限公司正在办理申请号为16502955、16502954商标的申请手续。

                                                                                                    7、域名

                                                                                                    根据公司提供资料及本所律师核查,截止本补充法律意见书出具日,公司另有2项域名,具体如下:

                                                                                                    序号 持有者 域名 有效期

                                                                                                    1 爱问科技 ejunshi.com 2012.4.29-2017.4.29

                                                                                                    2 爱问科技 haowj.com.cn 2008.7.17-2017.7.17

                                                                                                    8、重大合同

                                                                                                    经本所律师核查,截至本补充法律意见书出具日,公司的重大合同发生如下变更:

                                                                                                    (1)销售合同

                                                                                                    序号 客户名称 合同金额(万 合同期间 合同内容 执行情况

                                                                                                    元)

                                                                                                    用户点击百

                                                                                                    度网盟推广

                                                                                                    百度时代网络技术 服务所推广 2015.6.1

                                                                                                    1 (北京)有限公司 的内容而带 商业推广 履行完毕

                                                                                                    来的实际收 -2016.5.31

                                                                                                    入,合同期内

                                                                                                    按累进比例

                                                                                                    分配

                                                                                                    用户点击百

                                                                                                    度网盟推广

                                                                                                    服务所推广

                                                                                                    2 百度时代网络技术 的内容而带 2016.6.1 商业推广 正在履行

                                                                                                    (北京)有限公司 来的实际收 -2017.5.31

                                                                                                    入,合同期内

                                                                                                    按累进比例

                                                                                                    分配

                                                                                                    3 南京新雨恒网络科技 50 2016.1.1 商业推广 正在履行

                                                                                                    有限公司 -2016.12.31

                                                                                                    4 北京华盛兴业传媒广 1070 2016.4.1 商业推广 正在履行

                                                                                                    告有限责任公司 -2017.4.30

                                                                                                    5 华创互联(北京)广 30 2016.6.25 商业推广 正在履行

                                                                                                    告有限公司 -2017.6.24

                                                                                                    (2)采购合同

                                                                                                    序号 卖方名称 合同金额(万元) 执行期间/执行 合同内容 执行情况

                                                                                                    日期

                                                                                                    1 上海逸云信息科技 收费标准为35 2014.12.14 技术服务 履行完毕

                                                                                                    发展有限公司 元/M/月 -2015.12.31

                                                                                                    2 深圳市雍庭家居装 32.8 2016.1.4 装修 履行完毕

                                                                                                    饰有限公司

                                                                                                    3 福州新光雄信息技 55.72 2016.3.2 服务器采 履行完毕

                                                                                                    术有限公司 购

                                                                                                    4 福州新光雄信息技 11.66 2016.4.14 服务器采 履行完毕

                                                                                                    术有限公司 购

                                                                                                    15 王聪 16 2016.5.16 域名采购 履行完毕

                                                                                                    (以下无正文)

                                                                                                    10

                                                                                                    [点击查看PDF原文]