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AG环亚娱乐官方唯一指定_荣之联：华泰连系证券有限责任公司关于公司刊行股份及付出现金购置资产并召募配套资金之股票刊行进程和认购
华泰连系证券有限责任公司关于北京荣之联科技股份有限公司
刊行股份及付出现金购置资产并召募配套资金
之股票刊行进程和认购工具合规性的陈诉
中国证券监视打点委员会：
经贵会证监容许[2017]1951号文《关于许诺北京荣之联科技股份有限公司向孙志民等刊行股份购置资产并召募配套资金的批复》许诺，北京荣之联科技股份有限公司(以下简称“公司”、“荣之联”或“刊行人”)通过刊行股份及付出现金的方法，购置孙志民、侯卫民持有的深圳市赞融电子技能有限公司(以下简称“标的公司”或“赞融电子”)100%的股权，同时向不高出10名特定投资者非果真刊行股份召募配套资金，召募配套资金总额不高出43080万元。华泰连系证券有限责任公司(以下简称“独立财政参谋(主承销商)”或“华泰连系证券”)作为本
次刊行的独立财政参谋(主承销商)，凭证《上市公司证券刊行打点暂行步伐》、《证券刊行与承销打点步伐》、《上市公司非果真刊行股票实验细则》等有关划定及刊行人有关本次刊行的董事会、股东大会决策，与刊行人组织实验了本次刊行，现将本次刊行的刊行进程及认购工具的合规性等环境陈诉如下：
一、 本次买卖营业的方案概述本次买卖营业荣之联拟以刊行股份和付出现金相团结的方法购置赞融电子
100.00%股权，买卖营业金额为84000万元，同时召募配套资金不高出43080万元。募
集配套资金刊行股份数目不高出本次买卖营业前上市公司总股本的20%。召募配套资金金额不高出本次买卖营业中以刊行股份方法购置资产的买卖营业价值的100.00%。
本次买卖营业中，中和评估回收收益法和市场法对赞融电子所有股东权益举办了评估，并最终回收了收益法的评估功效。制止评估基准日 2017 年 3 月 31 日，赞融电子 100.00%股权按收益法评估代价为 84061.03 万元，较其净资产账面值增
值 64258.16 万元，增值率 324.49%；按市场法评估代价为 148847.00 万元，评
估值与账面代价对比增值 129044.13万元，增值率 651.64%。基于上述评估功效，经买卖营业各方友爱协商，本次买卖营业作价确定为 84000 万元。
荣之联拟向特定工具孙志民和侯卫民 2 名天然人以刊行股份及付出现金相
团结的方法购置其合计持有的赞融电子 100.00%股权，买卖营业作价 84000 万元。个中以现金方法付出买卖营业对价 29400 万元；以刊行股份的方法付出买卖营业对价 54600万元，刊行价值为 20.81 元/股，总计刊行股份数为 26237385 股。详细环境如下：
标的资产 买卖营业对方现金付出(万元)股份付出(万元)买卖营业金额(万元)股份数目
(股)赞融电子
100.00%股权
孙志民 26460.00 49140.00 75600.00 23613647
侯卫民 2940.00 5460.00 8400.00 2623738
合计 29400.00 54600.00 84000.00 26237385
注：买卖营业对方以标的资产作价认购股份时，计较功效不敷一股的，尾数舍去取整。最终刊行数目将以中国证监会最终许诺的刊行数目为准。
本次买卖营业后，荣之联将持有赞融电子 100%的股权。
二、 本次刊行的核准和授权
(一) 荣之联的核准与授权2017 年 6 月 22 日，公司第四届董事会第三次集会会议决策通过了《关于公司切合刊行股份及付出现金购置资产并召募配套资金前提的议案》、《关于公司刊行股份及付出现金购置资产并召募配套资金方案的议案》、《关于〈北京荣之联科技股份有限公司刊行股份及付出现金购置资产并召募配套资金陈诉书(草案)〉及其择要的议案》、《关于公司与买卖营业对方签定附前提见效的〈北京荣之联科技股份有限公司刊行股份及付出现金购置资产的协议书〉及〈北京荣之联科技股份有限公司刊行股份及付出现金购置资产的红利猜测赔偿协议书〉的议案》等与本次买卖营业相干的议案。公司独立董事颁发了关于本次刊行股份及付出现金购置资产并召募配套资金之独立意见，赞成公司本次刊行股份及付出现金购置资产并召募配套资金，本次买卖营业标的资产的买卖营业价值以评估值为依据协商确定，订价依据与买卖营业价值公允。
2017 年 7 月 10 日，公司召开了 2017 年第二次姑且股东大会，审议通过了
《关于公司切合刊行股份及付出现金购置资产并召募配套资金前提的议案》、《关于公司刊行股份及付出现金购置资产并召募配套资金方案的议案》、《关于〈北京荣之联科技股份有限公司刊行股份及付出现金购置资产并召募配套资金陈诉书(草案)〉及其择要的议案》、《关于公司与买卖营业对方签定附前提见效的〈北京荣之联科技股份有限公司刊行股份及付出现金购置资产的协议书〉及〈北京荣
之联科技股份有限公司刊行股份及付出现金购置资产的红利猜测赔偿协议书〉的议案》等与本次买卖营业相干的议案。
2017 年 8 月 24 日，公司召开第四届董事会第七次集会会议，审议通过了《关于调解公司刊行股份及付出现金购置资产并召募配套资金方案的议案》，对本次刊行股份及付出现金购置资产并召募配套资金方案举办调解，调减召募配套资金布置。
(二) 赞融电子的核准
2017 年 6 月 22 日，赞融电子股东会通过决策，赞成《购置资产协议书》中
约定的股权转让，，孙志民、侯卫民均彼此放弃优先购置权；转让完成后，荣之联对赞融电子的出资额为 5000 万元，出资比例为 100%。
(三) 商务部反把持局的许诺2017 年 8 月 29 日，中华人民共和国商务部反把持局下发《不实验进一步检察关照》(商反垄初审函〔2017〕第 226 号)，抉择对北京荣之联科技股份有限公司收购深圳市赞融电子技能有限公司股权案不实验进一步检察，从近日起可以实验齐集。
(四) 中国证监会的许诺2017 年 10 月 30 日，中国证监会下发证监容许〔2017〕1951 号《关于许诺北京荣之联科技股份有限公司向孙志民等刊行股份购置资产并召募配套资金的批复》，本次买卖营业得到中国证监会的许诺。
经核查，本独立财政参谋以为，制止本陈诉出具之日，本次刊行已取得了所有须要的授权及核准。
三、 本次刊行的进程
(一) 标的资产过户环境2017 年 11 月 7 日，赞融电子取得了深圳市市场监视打点局核发的《业务执照》(同一社会名誉代码：91440300279392821R)，赞融电子的工商改观挂号已经完成，荣之联已持有赞融电子 100%的股权。
(二) 荣之联新增注册成本的验资环境按照兴华管帐师事宜所(非凡平凡合资)于 2017 年 11 月 22 日出具的《验资陈诉》(〔2017〕京会兴验字第 03020006 号)，制止 2017 年 11 月 22 日，荣之联已收到孙志民、侯卫民认缴注册成本 26237385 元。本次增资前荣之联注册成本(股本)为 635342928 元，改观后荣之联注册成本(股本)为 661580313元。
(三) 本次刊行股份及付出现金购置资产所涉股份的刊行环境按照中国证券挂号结算有限公司深圳分公司于 2017年 11月 29日出具的《股份挂号申请受理确认书》(营业单号：101000006015)，本次新发股份数目为
26237385 股，相干股份挂号到账后将正式列入公司的股东名册。制止本陈诉出具之日，本次刊行涉及的新增股份已经完成挂号。
综上，本独立财政参谋以为，本次刊行股份购置资产已依法治理标的资产过户、验资措施；荣之联已完本钱次刊行股份购置资产的新增股份挂号手续；荣之联本次刊行股份购置资产相干的刊行进程切合《证券法》、《重组步伐》等法令、礼貌、类型性文件的相干划定。
四、 本次刊行的工具
按照《刊行股份及付出现金购置资产》、《重组陈诉书》、荣之联 2017 年
第二次姑且股东大会决策、第四届董事会第七次集会会议决策以及中国证监会下发的证监容许〔2017〕1951 号《关于许诺北京荣之联科技股份有限公司向孙志民等刊行股份购置资产并召募配套资金的批复》，本次刊行的刊行工具为孙志民、侯卫民，该等刊行工具均具有参加本次刊行的主体资格，切合《证券法》、《重组步伐》等法令、礼貌、类型性文件的相干划定。
五、 独立财政参谋对本次刊行进程及刊行工具合规性考核的结论意见
经独立财政参谋(主承销商)核查，独立财政参谋(主承销商)以为：
北京荣之联科技股份有限公司本次刊行股份及付出现金购置资产并召募配
套资金的所有进程遵循了公正、合理的原则，切合今朝证券市场的禁锢要求。
刊行价值简直定和配售进程切合《上市公司证券刊行打点步伐》、《上市公司非果真刊行股票实验细则》等法令礼貌的有关划定。
所确定的刊行工具切合北京荣之联科技股份有限公司 2017 年第二次姑且股
东大会划定的前提。刊行工具的选择有利于掩护上市公司及其全体股东的好处，刊行工具简直定切合中国证监会的相干要求。
本次刊行工具孙志民、侯卫民为天然人，刊行工具不组成《私募投资基金监视打点暂行步伐》第二条划定的私募投资基金，无需推行私募基金存案手续。
本次刊行工具资金来历为其正当拥有和取得或自筹的资金，最终出资不包括任何杠杆融资布局化计划产物，不存在向第三方召募的环境。
本次非果真刊行股票切合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券刊行打点步伐》、《上市公司非果真刊行股票实验细则》等法令礼貌的有关划定。
(此页无正文，为《华泰连系证券有限责任公司关于北京荣之联科技股份有限公司刊行股份及付出现金购置资产并召募配套资金之股票刊行进程和认购工具规性的陈诉》之签章页)
财政参谋主办人：
栾宏飞 齐雪麟华泰连系证券有限责任公司
2017 年 12 月 21 日
责任编辑：cnfol001
